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高管未尽忠实勤勉义务致使公司利益受损?法院这么判|全球百事通

2023-06-03 02:04:11 来源:上海证券报·中国证券网

作为公司董监高,日常工作中应忠实、勤勉。若公司以上述人员未尽法定义务致使公司利益受损为由进行索赔,法院会怎么判?

回顾案情可知,2018年11月,担任A公司市场总监的乙,因个人原因,提出解除劳动合同。离职后,乙于2019年1月入职B公司。此后,A公司向乙发出《关于履行竞业限制的通知函》,要求乙履行竞业限制义务,并向其支付2019年1月竞业限制补偿。

但这一要求遭到乙拒绝。乙认为,在2018年11月,其已收到A公司出具的《取消竞业限制通知书》,因此不会履行竞业限制相应的义务,并于2019年4月将A公司向其支付的竞业限制补偿退回。


(资料图片)

针对双方因乙是否需要履行竞业限制义务产生的争议,乙向劳动仲裁委员会提起仲裁。仲裁过程中,A公司提出,要求乙支付违反竞业限制义务的违约金,并继续履行竞业限制义务。乙要求A公司支付2018年度奖金。

劳动仲裁委员会作出裁决,以A公司已在乙离职前取消了对乙的竞业限制义务为由,驳回了A公司的仲裁请求,同时也驳回了乙的仲裁请求。

因不服仲裁裁决,乙上诉至法院。

A公司认为,乙收到的《取消竞业限制通知书》系该公司总经理甲违反忠实勤勉义务,擅自利用其总经理职务向乙出具的,公司对其不知情。乙以此为由拒绝履行竞业限制义务,致使A公司利益受损,甲应承担赔偿责任。

但甲对此不予认可。甲认为,其在任职期间未违反忠实勤勉义务,乙所持的《取消竞业限制通知书》符合审批流程,且甲的行为未给A公司造成任何损失,不存在过错,故不应承担赔偿责任。

诉讼中,A公司申请其公司法务经理丙出庭作证,丙称A公司由法务部负责盖章事宜。乙持甲签字的《取消竞业限制通知书》找到丙,丙向甲请示后,甲指示丙将盖章原件交还给乙。

本案争议焦点主要为:一、甲是否存在违反忠实勤勉义务的行为。二、甲的相关行为是否导致A公司利益受损。

公司法第一百四十七条第一款显示,董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

法官认为,本案中,对于甲的行为是否违反法定忠实勤勉义务,需要从以下几方面进行评判:

首先,高管行为是否超越其职权范围。判断公司高管的行为是否超越其职权范围,应当结合公司章程及相关制度管理规定所赋予高管的职权予以确定。

其次,高管行为是否违反公司的审批流程。公司内部运行是否被高管所控制,高管任职期间对公司是否具有过度的支配权,以致公司的议事机构形同虚设等需要综合证据审慎判断。

再次,高管是否存在主观过错。公司高级管理人员的核心特点是肩负公司经营管理职责,了解公司核心商业模式和商业秘密,对于是否需要公司高管履行竞业限制义务亦可进行初步判断。

最后,高管的行为是否导致公司利益受损。就本案而言,在无充分证据证明A公司因甲的相关行为已经实际遭受利益损失的情况下,难以认定甲违反忠实勤勉义务致使公司利益受损。

法院判决,甲在《取消竞业限制通知书》上签字系其正常履职行为。A公司提供的证据不足以证明甲在处理该项事务时未尽审慎注意义务,存在恶意或者重大过失,故难以认定甲存在主观过错。

同时,在无充分证据证明A公司因甲的相关行为已经实际遭受利益损失的情况下,难以认定甲违反忠实勤勉义务致使A公司利益受损,A公司据此要求甲承担赔偿责任依据不足,故法院判决驳回A公司的诉讼请求。

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