控股股东高管安排、上市公司监事亲自组织，动用超过5亿元资金，控制他人账户，买卖自家上市公司股份长达四年，却始终不披露，直到监管介入调查，隐藏的真相才最终败露。

这起事件的主角，是江苏金昇实业股份有限公司（下称“金昇实业”），及其控股的上市公司卓郎智能(600545.SH)。

卓郎智能7月28日披露，金昇实业因涉嫌借用他人证券账户买卖、短线交易公司股份，被新疆证监局警告、罚款40万元。同一天，卓郎智能也因涉嫌信披违法规被立案。

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根据监管调查，2018年6月至2022年4月，金昇实业实际控制的他人六个证券账户，共计买入卓郎智能8150万股。期间，金昇实业通过这些账户，短线交易卓郎智能近2900万股，并从中获利超过3000万元。

按照卓郎智能的说法，上述违规交易的资金转入、买卖，均由金昇实业时任副总裁高某华安排，上市公司时任监事负责组织下单。

不过，公开信息显示，卓郎智能、金昇实业的实际控制人，都是潘雪平。

第一财经调查发现，金昇实业违规交易的时间，贯穿了卓郎智能股价持续下跌、借壳上市发行股份解禁、大量股东减持以及业绩变脸的过程。

在此期间，金昇实业和上市公司动用数亿资金增持、回购，而金昇实业违规交易的时间，超过一半与增持、回购重叠。 不仅如此，卓郎智能披露的金昇实业增持时间，也存在前后说法、时间互相矛盾的情况。

隐身买卖四年

在7月28日的公告中，卓郎智能未提及公司被立案的具体原因。但在同一天，金昇实业也收到了新疆证监局的处罚决定书，原因是涉嫌借用他人账户及短线交易。

新疆证监局在处罚决定中认定，2018 年 6 月 5 日至 2022 年 4 月 15 日期间，金昇实业借用李某平、王某珏、姜某 延、韩某萍、刘某、尹某玲等 6 人的账户，多次交易卓郎智能。

监管事后调查发现，在上述涉案期间，金昇实业向上述 6 人证券账户的三方存管银行账户，共计转入资金3.56 亿元，累计买入卓郎智能约8150万股，买入金额合计5.63亿元；卖出4593万股，卖出金额约2.66亿元。

金昇实业还利用上述账户，多次短线交易卓郎智能。 2018 年 6 月 15日至 2019 年 12 月 2 日，金昇实业存在通过上述账户，将持有的卓郎智能股票买入后六个月内卖出，卖出后六个月内又买入的情形，共计违规成交2895.6万股。

按始末时间计算，金昇实业上述账户累计买入的股份，已经超过卓郎智能总股本的4%。但在长达四年的时间里，双方均未披露此事。直到今年3月底，卓郎智能披露金昇实业被立案调查时，也仅称是因为涉嫌借用他人账户及短线交易，并未说明交易对象就是该公司。

不仅如此，除了个别人员，上述涉案账户的多数名义持有人，期间始终未在卓郎智能前十大股东名单出现。2018年6月至2022年4月，在该公司披露的前十大股东、前十大流通股东中，只有自然人韩丽萍，与涉案账户疑似。

年报信息显示，截至2020年底，韩丽萍持有卓郎智能1508万股，持股比例0.8%，为第十大股东。报告期内，其持股增减为0。换句话说，2020年之前，名为韩丽萍的账户，就已买入卓郎智能。

短暂露面之后，韩丽萍就开始快速减持，2021年一季度，该账户减持104万股，持股数量降至1404万股，并在当年6月底彻底从前十大股东名单中消失。同期，卓郎智能第十大流通股东持股数量为1132万股。

金昇实业买入的上述股份，截至2022年4月尚未卖出的部分，后来是否已经全部减持，卓郎智能未在公告中说明，也未在2022年至2023年3月的定期报告中披露。涉案账户目前的持股情况，外界无法得知。

金昇实业隐身买卖卓郎智能，总体可能有赚有赔。

披露显示，2018 年 6 月2019 年 12 月的短线交易，金昇实业买入金额为1.82亿元，卖出金额为2.13亿元。据此测算，该公司从中获利约3000万元。当时，在A股走势低迷的情况下，这一收益颇为可观。

披露还显示，2018年6月至2022年月间，卖出的4593万股，对应金额约为2.66亿元。加上短线卖出部分，合计金额约为4.8亿元。

按照上述数据估算，金昇股份短线交易的股份，也包含在违规买入的8150万股当中，即便2022年4月后未再卖出，目前其持有的违规买入股份，也不足700万股。对应最新收盘价，目前市值不足1800万元，金昇实业总体上可能亏损了数千万元。如果此前已全部卖出，相较于买入成本，则可能略有盈余。

新疆证监局认定，金昇实业借用他人证券账户买卖卓郎智能，违反了证券法 第五十八条，构成了该法一百九十五条借用他人证券账户从事证券交易的行为，短线交易则违反了 2005 年证券法四十七条中，有关上市公司董监高、持股5%以上股东买卖本公司股票的规定，因此责令金昇实业改 正、给予警告，共计罚款40万元的处罚。

谁在主导

卓郎智能是一家从事纺织成套设备及核心零部件的研发、生产和销售的公司，2017年借壳新疆城建上市。金昇实业违规买入股份时，该公司借壳上市还不到一年。

从表面上看，金昇实业违规买卖该公司股票，资金来源、账户监控、交易组织等，均由金昇实业副总裁、首席财务官高某华主导完成。

根据卓郎智能披露，监管认定，在高某华的安排下，金昇实业工作人员，将资金转给了涉案账户。同时，高某华还安排并安排金昇实业副总裁、卓郎智能原监事梁某福，实际控制上述 6个涉案证券账户，负责具体下单操作，或组织他人交易卓郎智能。

负责具体交易的梁某福，是卓郎智能时任监事梁太福。公开信息显示，梁太福曾任招商证券投行一部副总经理、董事、保代，当时担任金昇实业分管证券事务的副总裁，2018年5月，即违规交易发生前一个月，开始担任卓郎智能监事。

主导交易的高某华，监管未披露其全名。不过，根据第三方可查信息，金昇实业目前一位在任董事为高继华，并持有0.81%的股权，还在后者多家控股子公司担任董事。

根据卓郎智能披露，截至今年5月5日，金昇实业持有该公司8.69亿股，持股比例45.84%。

金昇实业成立于2000年，现有前大主要股东分别为由江苏金昇控股有限公司（下称“金昇控股”）、潘雪平，持股比例分别为持股60.89%、13.5%。

金昇控股、金昇实业两家公司，都是潘雪平实际控制的公司。潘雪平也是卓郎智能现任董事长，截至2022年底，其持有金昇控股69%的股权。也就是说，直接、间接在金昇实业持股74.39%的潘雪平，是卓郎智能的实际控制人。

此前，卓郎智能和潘雪平等管理层，就因违法违规多次被监管处罚。

监管调查发现，2021 年 8 月 13 日，卓郎智能董事会决定，控股子公司将三项产品及相关业务、资产、技术等资产，以3亿欧元的价格出售。8月17日，上市公司披露此事。

由于出售资产在 2020 年审计净资产占比达到59.47%，须经股东大会审议，但两天后的8月19日，在尚未召开股东大会审议前，该公司已完成了部分交易。直到当年 2021 年 12 月 20 日， 卓郎智能股东大会才通过此事。

2022年3月，主导推动资产出售的潘雪平、时任董秘曾正平，均因此事被上交所通报批评。

此外，2019年至2021年，卓郎智能另一子公司通过常州金坛区金晟纸业有限公司（下称金晟纸业）与潘雪平控制的江苏金昇资产经营有限公司等关联方发生非经营性资金往来。

其中，2019年，向金晟纸业借出资金后收回，资金共计流出2.86亿元、流入2.88亿元，占上市公司上一年经审计净资产的12.37%；2020年、2021年，该子公司向金晟纸业借入资金后偿还，资共计流出4.73亿元，9.03亿元，流入6.13亿元、7.63亿元，分别占同期审计净资产的22%、42.36%。

上述资金往来构成关联交易，且达到股东大会审议标准，并应及时予以披露。但卓郎智能既未履行股东大会审议程序，也未及时公告，直至2022年8月2日才补充披露。去年7月、11月，卓郎和潘雪平等多名高管，先后被新疆证监局、上交所出具警示函、通报批评。

不过，在高某华背后，金昇实业违规交易卓郎智能的真正主导者，是否另有其人，还有待监管进一步调查和披露。

借增持精准卡点，信披疑点重重

金昇实业的部分违规交易，与该公司增持、卓郎智能回购的时间高度一致。

根据卓郎智能2017 年 12 月 7 日披露，金昇实业计划自公告之日起的 12 个月内，通过集中竞价的方式，以不高于15元/股的价格，增持公司不低于5000万元，不高于1亿元的股份。

次日，金昇实业又以对该公司发展前景的看好为由，将增持调整为不设价格区间。2018年6月14日，金昇实业再次调整增持计划，将增持上限提高到不超过该公司总股本的 2%，增持金额则增加到1.5亿元。

公开披露显示，截至2018年8月16日，金昇实业已累计增持1904万股，增持数量已经超过1%。

公开增持的同时，金昇实业的违规买卖也已悄然开始。处罚通知书显示，金昇实业通过6个账户买入卓郎智能的起始时间，是在2018年6月5日。此时，离上市公司新近一次披露增持进展、开始下一波增持，只有不到10天的时间。

但金昇实业的实际增持时间，却存在很大疑问，卓郎智能的说法也前后矛盾。

根据卓郎智能公告，金昇实业进行了三次增持。第一次是在第一次是在2017年12月，截至当月28日，金昇实业已累计增持568.2万股；第二次是在2018年，截至6月14日，累计增持970.7万股，第三次则是2018年8月，累计增持1904万股。

但就是2018年8月18日第三次披露的增持进展却显示，截至 2017 年 12 月 28 日收盘，金昇实业已持有该公司8.89亿股，增持前持有8.7亿股。换言之，金昇实业在2017年12月28日前就已完成增持。

卓郎智能的回购，虽然没有出现增持类似问题，但行动却来得颇为迅猛。2019 年 9 月开始，该公司开始回购，截至 2020 年 7 月10日，累计回购3801万股，回购金额2.37亿元。整个回购历时约10个月，回购比例为2.01%。

此后，卓郎智能的回购陡然加速，仅仅两个月就回购了3%的股份。到2020年9月7日，该公司已累计回购9477万股，回购比例超过该公司总股本的5%，回购金额达到5.36亿元。

回购期间，自然人、私募频繁出现在卓郎智能前十大股东名单中。数据显示，截至2019年底12月底，深圳德威资本投资管理有限公司－德威资本盛 安 1 号私募证券投资基金、自然人王金凤，分别持有该公司2450万股、2070万股，为第九、第十大股东，且持股全部为当年新增。2020年一、二季度，两者又先后退出。

意欲何为

借壳上市不到两年，卓郎智能的业绩就大幅变脸。根据业绩承诺，该公司2017 年至2019 年的合并净利润分别不低于 5.83 亿元、7.66 亿元、10.03 亿元，合计不低于 23.52 亿元。

但从2019年开始，该公司的营收、净利润就开始下降。其中，2019年营收、净利润分别为85.7亿元、6.09亿元，同比分别下降7%、24.9%，2020年更是大降43.4%、192.2%。

进入2021年，其经营进一步恶化，全年净利润亏损4.65亿元，但在2022年1月预披露时，该公司净利润1.4亿元至2.8亿元，后来又再次下调至预亏4.6亿元。为此，卓郎智能和潘雪平等人，先后被新疆证监局、上交所警示。

在这种情况下，卓郎智能股价大幅下跌。2017年3月，其股价达到15.5元的阶段高点后，就开始一路下跌。到2018年6月，最低时已跌至7.4元以下，其间累计跌幅达到53%左右。

重组方案显示，卓郎智能95%的股权，由当时的新疆城建作价75.2亿元，发行12.19亿股收购，其中金昇实业获得7.21亿股，其他16家股东获得约4.99亿股。除了金昇实业等少数股东外，其他多数股东锁定期为24个月。

按照2017年借壳上市时的承诺，卓郎智能借壳、重组完成后 6 个月内，卓郎智能如连续 20 个交易日的收盘价，或重组完成后 6 个月期末的收盘价，低于重组发行 价，则在重组中取得的该公司股份，锁定期自动延长 6 个月。

2017年9月，卓郎智能完成借壳上市。2019 年 9 月 5 日，15家股东持有的4.48亿股解禁上市。此时，其股价虽未跌破承诺下线，但如果继续下跌，将会对股东减持产生影响。

限售期满后，通过卓郎智能借壳而持有上市公司股份的股东，竞相开始减持。

披露显示，解禁前，自然人股东赵洪修持有卓郎7475万股，到2019年12月底，其持股数量已经减少至1800万股。短短三个多月，就减持了5675万股。同期，常州金布尔投资合伙企业（下称“金布尔”）的持股数量，也从6645万股，下降到2855万股，减持数量也达到3790万股。期间，国开金融也减持了1895万股。

到了2020年一季度末，赵洪修从该公司前十大股东名单中退出；金布尔则继续减持，并在2020年三季度退出前十大股东。国开金融也在当年再次减持约1895万股。

股东减持开始后，卓郎智能股价进一步下跌。披露显示，该公司上述股份回购，最高价为7.97元，最低价更是只有4.84 元。到2021年7月，更是已经跌至2.38元，期间累计跌幅达到85%左右。

除了股东减持的压力，金昇实业持有的卓郎智能股份，还被大量质押。

披露显示，2017年11月，金昇实业首次质押了持有的该公司1.2亿股。此后仅一个月左右，该公司质押的卓郎智能股份，就已达到8.04亿股，占其持股总数的92.22%。此后质押数量虽然有所变动，但比例始终维持在80%以上。

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